פסק-דין בתיק ת"א 4645-07

1. עניינה של תביעה זו בסכסוך שנתגלע בין הצדדים על רקע הסכם העברת מניות מיום 25.7.2006. (להלן: ההסכם).

2. התובעים 1 ו- 2 ,יוסי צמח וחיים צמח, הקימו במשותף עם הנתבע 2, אבשלום בדוח, חברה - היא הנתבעת 3, ג'נסיס כימיקלים בע"מ (להלן: ג'נסיס), שעניינה ייצור ושיווק מוצרי ניקיון וטואלטיקה.

החברה החלה את פעילותה בשנת 2002. התובעים 1-2 החזיקו ב50% מהמניות והנתבע 2 החזיק במחצית השניה.

לאחר מספר שנות פעילות משותפת החליטו התובעים 1 -2 והנתבע 2 להיפרד, וזאת לנוכח חילוקי דעות ביניהם. לצורך כך נוסח הסכם העברת מניות אשר נחתם ביום 25.7.2006.

עיקרי ההסכם

3. בהתאם לסעיף 4 להסכם, נקבע כי התובעים 1 ו- 2 מוכרים לנתבעת 1, אשתו של הנתבע 2, את מלוא  אחזקותיהם בנתבעת 3, ג'נסיס, תמורת סך של 260,000 ש"ח.

נקבע כי התשלום יתבצע בתשלומים חודשיים של 7,000 ש"ח לחודש.

כמו כן הוסכם בסעיף 2.ב. להסכם, שהנתבעת 1 מקבלת על עצמה את ניהול העסק, ובכלל זה את כל ההתחייבויות של החברה, הנתבעת 3, לכל גורם שהוא.

בנוסף, הוסכם בסעיף 2.ו. כי במידה וייגבו חובות אבודים של החברה תתחלק התמורה בין שני הצדדים באופן שווה.

כמו כן נקבע בסעיף 7 להסכם, כי התובעים 1 ו-2 רוכשים מג'נסיס באמצעות חברה מטעמם - התובעת 3, י.ח. מוניטין בע"מ (להלו: מוניטין)  את מלוא פעילותה בתחום נייר הטואלט, לרבות רשימת לקוחות של הסוכן ליאור, בתמורה ל 260,000 ש"ח.

סוכם כי הסך הנ"ל ישולם במעמד חתימת ההסכם, כאשר החתימה על ההסכם מהווה ראיה לתשלום.

בנוסף נקבע בסעיף 8 כי הנתבעת 1 מתחייבת שלא לפתוח או לנהל מפעל לייצור נייר טואלט בישראל למשך 5 שנים מחתימת ההסכם, והתובעים 1-2 התחייבו שלא לפתוח או לנהל עסק לייצור חומרי ניקיון בתקופה זו.

כן נקבע בסעיף 11 כי אף אחד מהצדדים לא יפנה או יציע דבר ללקוחותיו של רעהו, בין אם מוצרי ניקיון או נייר טואלט, אלא אם קיבל את הסכמתו של רעהו מראש ובכתב.

נקבע כי הפרת הוראה זו תחייב בפיצוי מוסכם של 100,000 ש"ח בגין כל לקוח.

4. כחצי שנה לאחר חתימת ההסכם הקימו התובעים, את התובעת 3, חב' מוניטין, אשר עוסקת בייצור נייר טואלט ושיווקו, בנוסף לשיווק מוצרי ניקיון. מוצרי נייר הטואלט מיוצרים באמצעות המפעל שנרכש מהנתבעת 1 בהתאם להסכם.

טענות התובעים להפרת ההסכם:

5. לטענת התובעים הנתבעים הפרו ההסכם עימם במספר מישורים:

א. בסעיף 3 להסכם נקבע כי על הנתבעת 1 לשלם לתובעים 1-2 סך של 260,000 ש"ח בעבור העברת המניות. בפועל שילמה הנתבעת סך של 70,000 ש"ח ונותר לתשלום הסך של 190,000 ש"ח.

ב. הנתבעת 1 נטלה על עצמה את כל החובות לבנקים (סעיף 2 ב. להסכם)  וכן התחייבה בהתאם לסעיף 2.ג. להסכם, לסגור את חשבון הבנק של הנתבעת 3, בבנק הפועלים סניף חובבי ציון בפ"ת. הנתבעת לא פעלה כנדרש ממנה ע"פ הוראות ההסכם ועל כן נטלה הנתבעת  3 הלוואה בכדי לפרוע את יתרת החובה בחשבון. לבקשת הנתבע 2 הסכימו התובעים  1-2 לערוב להלוואה זו, בסך 192,000 ש"ח.